公司治理结构的改革之路该怎么走

程秀生

自去年底以来，美国安然、世通、施乐等一批大公司会计丑闻接连曝光，这些丑闻震惊了美国及国际社会，在全球舆论聚焦于美国企业的假账丑闻的同时，中国社会各界似乎把更多的思索集中到了中国公司治理结构的改革之路该怎么走上面了。就此，记者采访了国务院发展研究中心研究员、中国信息经济学会副理事长程秀生。

记者：近一段时期，曾受世人仰慕并被极力推崇的“美国模式”接连不断地出现财务丑闻，由此人们感到，有着上百年市场经济历史的美国在公司管理结构、财务金融体系、会计和审计制度以及法律等制度方面仍存在严重缺陷，是否可以说，中国资本市场出现的一系列造假问题是一种不可避免的转轨现象？

程秀生：去年以来，中国证券市场出现了一些引人注目的情况，如银广夏、蓝田、中科创等违规案，暴露出中国经济体制转轨过程中出现的一系列问题——制造假信息，误导社会及投资人事件。事件本身常被理解为一种转轨现象，即在经济体制转轨这一特定时期存在的制度漏洞，并期待着随着转轨的完成，制度漏洞就会被消除，到那时问题就能解决。

但是，从去年１０月以来，美国安然、ＷＯＲＬＤＣＯＭ等世界国际大公司也出现类似情节更为严重的丑闻。更让中国人惊讶的是，曾经帮助中国解决公司治理的世界级审计公司也无幸免地卷入其中。中国也被震动了。人们通常分析中国企业问题的框架——“转轨现象”，显然不能解释像美国大公司的经济丑闻。

人们只能另外找问题的根源。因为，美国作为世界上发达的市场经济国家，都发生这样的丑闻，显然已经超出了我们通常分析问题的框架。

在过去的几十年里，人们一直在把股权十分分散、企业经理主导的美国公司治理模式看作是现代企业治理的楷模，但是最近所发生的一系列事件表明，即使通用电气和ＩＢＭ等大牌蓝筹股也存在类似问题。美国式的公司治理模式同样也漏洞甚多。过于分散的公司股权结构容易造成经营管理权与所有权错位，过分强调ＣＥＯ的作用，使其在制度上“越位”，追求自身利益的最大化（期权最大化），而忽视股东和投资人的利益。

记者：为防患于未然，一些研究人员在探讨“美国病”的根源时，把它归结为“浮躁年代的制度缺陷”。如在公司治理方面，独立董事会形同虚设，企业主管权力膨胀，形成“弱股东、强领导”格局，股东利益无人保护。股票期权制将ＣＥＯ收入与股市挂钩（其报酬的６０％以上来自股票期权），在利益驱使下，ＣＥＯ们与财务总监、股票分析师等联手造假，极力抬高股价牟取暴利，由此出现股票腐败现象。对此，您是如何看待的？

程秀生：在市场经济国家，即使是发达的市场经济国家，制度也存在很多不完善的地方，由此引出矛盾和丑闻也不足为怪。

这背后的问题是：现代市场经济条件下，信息是经济运行过程中的重要环节，信息交换是否充分、是否对称，是直接关系到市场经济是否公平、经济运行是否有效的关键因素。正是为了保证信息公平、公开，西方的市场经济制度设立了一系列监督机制，审计公司、会计师事务所就是实施监督职能的重要环节。

问题在于，在美欧现行模式下，监督企业信息真实的机构（会计师事务所、审计公司）本身也是企业，是以赢利为目标的“经济人”，把信息真实化的监督职能置于以赢利为目的的企业身上，就像让运动员兼任裁判一样，势必带来企业双重身份的冲突，难以尽职尽责。我认为，这是问题的深层次原因。

同时，美国会计审计制度存在严重问题。在美国，独立的会计公司负责定期对企业财务报表进行核查、认证并帮助加以披露。但是，其中一个重要的不完善之处就是许多审计公司近年来越来越大的一个客户源泉不是审计客户而是管理咨询客户。安达信就是一家以管理咨询而著称于世的审计公司。近年来，安达信公司来自管理咨询业务的收入已经大大超过了来自审计业务的收入。追逐管理咨询业务给坚持会计审计准则带来了利益上的冲突。安达信一类的审计公司知道，它们的审计业务客户和管理咨询业务客户基本是同一些企业。在这种情况下，为了得到企业客户的管理咨询业务，审计公司便可能屈服于降低审计标准的要求，牺牲会计规范，放弃对投资者和公众负责的公正立场。

记者：企业以追逐利益最大化为目的应当说无可厚非，关键是像美国这样发达的市场经济国家，为什么也会发生企业与审计公司共同侵害社会公众利益的事？

程秀生：因为像“安达信”对安然公司的监督，是一种雇工对雇主的监督。而雇工的命运却掌握在雇主手里，这就把审计公司置于一种原则和市场难以两全的尴尬境地。从现实情况来看，审计公司面对问题企业有两种选择，一是坚持原则，严格监督，问题企业往往会因此更换审计公司，有效监督失去市场；一是松动原则，放弃监督，审计公司会保住和扩大市场。尽管对于一个审计公司来说，这是两种完全不同的选择，但就整体而言，这两种选择的效果是半斤八两，无论是因为严格监督失去市场，还是因为放弃监督扩大市场，都意味着市场监督的力度不断趋于弱化。这样的制度安排则可能出现“劣币驱良币”的结果。

记者：那么，如何才能健全监督市场？解决监督与反监督的问题呢？

 程秀生：单纯依赖企业监督企业这种组织形式难以保证真实客观的信息披露。会计师事务所面临的选择要么坚持原则，客户离开；要么不坚持原则，侵害社会公众利益，客户会越做越大。这两种情况都不是社会所希望的。因此，监督制度的健全，一是要通过社会选择、定期轮换等方式减弱被监督单位对监督机构的决定权，要切断监督和被监督单位之间的“雇主——雇工”关系；二是超越企业局限，归根结底要能够实施有效的监督机构，应当是不靠客户吃饭。不为暴露企业问题而受损的机构，这样的机构包括行业协会、包括类似消费者权益保护协会那样的非赢利机构，也可能是政府有关机构。因此，从这个角度来说，美国丑闻反映了企业会计审计制度上的缺陷。

记者：那么美国上市公司的财务丑闻对中国公司治理有何启示呢？

程秀生：美国公司假账丑闻已经引起美国各界的反思，同时也对中国公司治理带来积极的思考。此事对中国公司治理的制度设置、监督机制、中介机构监督、法律监督等提供了一个活标本，也是一个实际的案例。中国从这一案例中汲取教训，有可能形成更符合中国实际的，能够进行有效监督的公司治理模式。

本文原载于《中国企业报》