鉴于上市公司财务丑闻和监管问题频频曝光，美国国会去年7月份批准了Sarbanes-Oxley法案。这个旨在强化信息披露、监管责任、内部控制和外部审计的法案，将CEO、CFO的“ 诚信签字”以法律的形式固定下来。这个法案虽然没有明确给出期权激励的出路，但实际上等于让CEO们陷入了“要么签字、要么期权计费”的两难选择。微软公司抛弃期权方案的做法，被称做激励制度创新的“里程碑”。然而，争论仍在继续。

2003年7月30日，是美国国会批准的、震撼金融、证券、审计界，并在上市公司中引起轩然大波的“Sarbanes-Oxley法案”正式生效1周年。

在法案生效1年后，微软公司率先用行动支持了这一法案。随着微软“股票津贴”计划的出台，在微软存在了17年之久的股票期权薪酬架构宣告终结。

微软的重大举措，引来多家公司的一片赞许，与微软同为道琼斯成分指数的花旗银行，宣布终止自己的期权计划，考虑采用与微软类似的“受限制股票”激励制度。此外，SAP、GM、GE、可口可乐都表示会采用新的激励措施，取消过去一度“激动人心”的股票期权。

世道真的变了

在2002年7月Sarbanes-Oxley法案投诸表决并获得通过的时候，仍然有大批的公司CEO、CFO表示了“不同意见”。今天，微软的举动似乎为期权——这个新经济时期极具象征意义的“金手铐”，画上了休止符，美国《华尔街日报》称赞微软此举具有“里程碑式的意义”。

“像发糖果一样简单！”

NASDAQ崩盘以来，人们不断在反思以Internet为龙头的新经济。

期权曾是新经济的“火箭助推器”。这个助推器让不少公司的市值急速攀升到令人艳羡的5000亿美元(微软、Intel和Cisco是最著名的)，让不少的CEO一夜成为亿万富翁(这支队伍里的人更多)，让“华尔街遍地是分析师摔碎的眼镜”和“被抽水马桶冲走的分析报告”，让“注意力经济”、“淘金”、“卖水”、“卖水桶”汇成浩浩荡荡的新经济潮流。

期权的“金手铐”，演变成了激励经理人员极为看重的增长业绩和曲线。如果没有成倍的增长，没有向上高高翘起的“单边曲线”，经理人将无法将这个“金手铐”变成大把的美钞。永不停顿的快速增长，成为CEO共同肩负的使命。

不过，当安然、世通的财务丑闻让CEO、CFO们站在“被告席”上的时候，控告CEO滥用期权、蚕食股东权益、派发期权“像发糖果一样简单”的声音，似乎并不能令人释怀——与某个CEO私欲膨胀、道德风险和法律漏洞相比，如此声势浩大的NASDAQ“攀顶”运动，如果仅仅解释成“诚信危机”，似乎并不能给人更多的思考。

美国《财富》杂志不无调侃地于2002年1月评选出了IT界熟悉的公司CEO们，为世界上“最贪婪的CEO”。但是，存在“淘金狂潮”的事实，让这看上去更像是一次集体的投机。

去年7月30日，Sarbanes-Oxley法案在美国国会正式签署，为上市公司CEO、CFO们打造了一副显然不是金子做的“新手铐”。

要么签字，要么不计费？

Sarbanes-Oxley法案对上市公司的信息披露、公司董事会和高级管理人员的责任、内部控制和外部审计提出了更高的要求。其中最显眼的就是对违法行为的处罚力度加大了。

公司CEO、CFO对提交的财务报告上的签字，具有“诚信”的法律约束；一旦出现作假行为，将承担法律责任。

对上市公司的监管当然并非什么新鲜事。有争议的是期权激励的作用和相应的会计处理问题。

按照美国现行的会计准则，期权可以计入成本，也可以不计入成本，但需要在财务报告中做出注释。大多数美国公司采用的是“具有激励效果”的后一种做法。

到1998年以后，这种“不计入成本”的期权激励带来的好处，大大出乎几乎所有上市公司CEO、CFO们的预料。公司业绩不是成倍，而是成十倍、成百倍地“井喷”！

富有经验的公司高级管理人员再也坐不住了，他们懂得“该出手时就出手”的道理。

当然，安然公司的案件让这种为了维持账面繁荣的行为得以曝光，有利于警示公司经理人别把“诚信”不当回事情。但是，期权激励的制度缺陷，仍然要与“CEO应当承担的责任”区别开来。

因此，Sarbanes-Oxley法案出笼至今，一个最为尖锐的反对意见是：对期权计费问题必须给出明确的规定，即要么计费、要么不计费；否则CEO们将无法对一个“前提含糊”的法案所规定的“签字承诺”承担法律责任。

CEO和CFO们的担心不无道理。期权问题本身是没必要指责的。试想，CEO和CFO们看到股票飞涨的时候，还能“坐怀不乱”的假设是站不住脚的。

一些持反对意见的CEO的理由是，期权计费是“不可操作”的，因为目前广泛采用的计算期权的Black-Scholes公式，并没有给出足够详尽的方法，对“未来的期权价值”做出准确估计。

无法准确估计，就无法准确计费。进一步地，无法准确计费，就不能对“财务报告是否属实”做出法律上的承诺。CEO们面临两难的选择。

如果签字，就要求明确一个规定：期权不计入费用；这样CEO们才能对财务报告的真实性负责。但如果期权不计入费用(一直以来不就是这么做的吗？)，CEO们获得巨额的期权回报就不应该受到道义上的指责。

如果计入费用，CEO们就无法签字；因为没有一个合理有效的方法，对期权价值给出准确的估价。

反对的CEO们看来是在做最后的“保卫战”，他们想要么保住期权，要么拒绝签字。

微软的态度具有很强的示范作用。现在看来，字是必须签了。在微软带头改革期权激励制度之后，期权也必须放弃了。

是期权的过错？

50多年前，在美国开始兴盛期权激励制度的时候，有一个良好的愿望，希望经理人将自己的收益与公司的成长挂起钩来，规避经理人的短期行为。但是，美国金融与会计协会(FABS)对“是否计入成本”的暧昧态度，以及缺乏明晰的期权计费方法，让经理人戴上了一个充满诱惑的“金手铐”。

原本立意在约束层面的“手铐”，为了加入学究式的“激励相容”的考虑，“手铐”就成了“金子”做的。这种激励事实上具有两种含义：一个是原本希望的收入与公司长期增长相容；另一个则是“金子做的手铐”本身。不管什么“手铐”，只要是“金子”做的，就无法制止人们尽快“脱下手铐打造项链”的冲动。

财务丑闻和新经济低迷，引来了对CEO诚信的诸多争议。目前给出的Sarbanes-Oxley法案是从法律角度做出了约束CEO行为的刚性的“手铐”；但是微软更向前走了一步：干脆拒绝了期权——这个曾经令人心淫意荡、现在令人心烦意乱的“牢什子”。

争议可能还要继续一段时间。拒绝期权，改造为“受限制的股票”激励方式，是否具有普遍可借鉴的价值，人们还要拭目以待。不过这至少说明微软注意到了一个务实的道理：人们喜欢现钱，不喜欢期权。

来源：新郎网