IBM怎样打造公司治理结构

国务院发展研究中心副主任 鲁志强

    IBM公司是美国最大的信息产业公司，被称为美国的“蓝色巨人”。2000年，IBM员工31.6万人，税前收入115亿美元，公司市值达到了2030亿美元，销售收入884亿美元，销售收入在美国IT行业排行第一。IBM公司也是美国历史最悠久的企业之一，在创办80多年的历史中，IBM一直被视为美国“历史上最成功的公司”。即使在美国经济景气不再的2001年，IBM首季营业额和利润仍然比去年同期分别增长9%和15%，继续保持领先势头。　

IBM公司治理结构概况

    1.IBM公司股权及治理结构

    IBM是一个股权高度分散的上市公司。公司全部18亿股股份，除小部分为散户所有外，主要由各种基金机构所有，但最大股东所掌握的股份也不超过0.3～0.4%。这样分散的股东结构决定了股东大会只能局限于选举董事会成员和董事长，审查公司业绩和经理人员薪酬，批准任命独立会计师等影响最终控制权的重大事项。董事会一旦成立，就全权负责公司经营事宜，股东不再干预董事会的工作。董事会不直接参与公司日常管理和决策，也不直接处理公司资产和任免公司部门以下管理人员。董事会主要是任免高级管理人员，进行战略指导和重大决策，并通过其下设委员会的审计、业绩评估和薪酬奖励等活动实现对公司的监控。从而实现了股东、董事会、经理层这个三角关系中的权力制衡和利益协调。

    2.董事会组成及作用

    IBM现任董事会共15名董事，其中12名是外部人员担任的独立董事。独立董事多数是管理专家，由非同业公司的经理人员和大学校长、教授等兼任。董事任期1年，可连选连任。董事会下设“执行委员会”（在董事会闭会间代行部分董事会职能）、“董事和公司法人治理委员会”（推荐董事人选，制定董事会的有关政策和制度）、“审计委员会”（审查公司财务审计报告，推荐会计师）及“薪酬和管理资源委员会”（审定公司高级管理人员薪酬，推荐执行官人选）等4个委员会。其中后两个委员会是董事会最活跃的两个机构，全部由独立董事组成。董事由原董事会成员推荐，股东大会选举产生，因此董事长对董事会人选影响很大。IBM首席执行官（CEO）通常都由董事长兼任，且没有任期限制，这样的董事会构成必然形成CEO高度集权的局面。在公司运转和业绩考核正常情况下，董事会更像CEO的助手和参谋，但在特殊情况下董事会则发挥重要作用，直至罢免CEO。

    3.经理层及公司管理组织结构

    IBM公司的日常经营管理由以CEO为首的管理体系负责进行，CEO为公司日常经营管理的全权负责人。

    在IBM公司的机构组织中，可以看到两个职务系列，一个是总裁、高级副总裁、副总裁等职务系列 ；一个是首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首席技术官（CTO）、首席信息官（CIO），甚至首席隐私官（CPO）等具体明确业务领域和责任范围的职务系列。前一个系列似乎主要是表征身份和级别的高低，有一定的数量限制 ；而后一个系列则主要是界定工作职责和业务权利，不一定有数量限制。高级管理人员通常是两个头衔俱有，而身份较低者通常只有后者。

    IBM总部设若干部门分别管理公司各种事务和产品，如市场部、人力资源部、策划传播部、租赁业务部及软件集团、服务器集团等。适应全球跨国管理的需要，还按地区设立了地区公司。对于一项具体业务，有关部门和地区依据矩阵原则由销售部门进行组合与分工，并整合整个销售和服务的全过程。一些综合性的事务，如公司战略、技术与制造、信息管理等则由高级管理人员负责牵头进行，例如副董事长Thompson就具体负责公司技术战略。这样的组织机构责权明晰，有利于整合和调动IBM公司的全部资源和潜力。

    4.公司财务管理制度

    IBM公司财务管理实行高度集中的统一管理，在整个管理系统中明显的居于中心地位。财务主管负责提出包括收入、利润、股票收益和现金流的公司财务目标，制定年度预算，参与全公司业务的执行、业绩预测和评估，通过资产并购与剥离、股票回购与抛出、制定融资与税务策略等途径参与资本结构优化、风险管理和投资决策。

    显然，IBM的财务管理已远远突破会计的概念，渗透到公司整个经营活动的全过程中，不仅是公司的财务管理部门，也是公司管理的审查和监控、业绩评估和协调部门。IBM公司除了进行独立的内部审计和业务监控外，还聘请权威会计事务所进行外部审计，确保公司财务状况和财务报告的真实与客观。

    5.人事管理与激励制度

    IBM作为一个跨国公司，如何凝聚和激励全体员工敬业的工作，是公司一大任务。这一点从公司的成本结构中也可以看出来，2000年IBM公司用于薪酬和福利支出高达270亿美元，几乎是当年销售收入884亿美元的1／3。IBM对经理层、技术人员和一般雇员的考核、选拔、任用和激励办法虽然有所差别，但都坚持了业绩第一的标准。

    公司50名高级经理和3000名主管级管理人员是公司人事管理和激励的重点，他们的薪酬由两部分构成。一是与公司盈利情况直接联系的工资和奖金，二是由认股权、业绩股票等构成的长期激励奖励。按照IBM的说法，“建立股份持有方针的目的是为了提高高级管理人员与公司股东利益相关，使其利益同股东利益更加紧密地联系起来。”这些方针规定 ：“根据个人职责范围，5年内高级经理对IBM的股票投资所得应达到每年基本工资每年激励目标总和的两到4倍。”出于同一目的，公司也鼓励员工持有IBM股份，公司给与15%的价格折扣。对于技术人员，除了薪酬和奖金外，公司还授予内部“院士”等称号。

IBM治理结构的特点

    1.权力相互制衡

    现代公司的一个基本标志就是所有权与经营权的分离，公司治理结构就是要提供一个架构或平台，在投资者不直接参与经营管理的情况下，能够保障所有者权益，解决董事会、公司经理层、股东及其他利益相关者的利益和制衡问题。IBM公司经理层尽管具有相当大的授权，几乎可以对公司的所有经营活动进行全权处置，但前提是董事会的授权和所有的活动必须要符合股东的利益，董事会要及时准确地披露公司经营的所有重大问题，包括所有权状况、财务状况和公司管理状况，董事长和经理层的薪酬需经过一定程序的认定，要经过股东大会批准。

    2.市场约束为主

    IBM公司的股东高度分散，任何一个股东都不可能控股，也没有任何一个股东图谋担任董事长以代表自己的权益。股东选择董事会考虑更多的是董事会的经营管理能力，而不是董事对个别股东的忠诚程度。

    之所以如此，一个重要原因是董事会除了受到股东大会有形的约束外，更大的制约来自无形的市场。董事和经理层的业绩直接体现在股票的市值上，股民通过股票的抛出或购入，即“用脚投票”的办法实现了对公司的评价和取舍。也就是说，董事会尽管不代表任何一个具体的股东，但却总的代表了所有股东的经济利益，也正是通过市场这一枢纽，董事会切实地承担起了对股东和公司双重的责任。

    3.有效的制度规范

    无论是股东权益的体现，还是公司经营活动健康的进行，都离不开一定制度的规范和制约。从ＩＢＭ公司治理结构的运行中，可以看到这样几个特征，首先是各种制度全面而系统，公司对可能涉及到的各个层次、各个方面、各个阶段、各种活动都制订了详尽的规章制度和具体的行为准则。

    其次是各种制度的运行透明而规范。

    最后，也是最重要的，是制度执行的坚决而彻底，这一点不仅表现在所有制度都包含了相应的监督和评估办法外，还表现在制度的权威性上。一些关键制度，如财务活动和投资决策，还特设了必须有外部或独立人士参与的规定和程序。

    4.在可制约条件下充分授权

    IBM公司ECO不仅兼任董事长，而且对董事会董事及各委员会成员的提名也具有很大的影响力。当董事或经理人员与CEO发生不协调或矛盾，被“炒鱿鱼”的往往是董事或经理人员，而不是CEO。这样的授权使CEO可以放手大胆地进行经营管理，不会受到掣肘和干预。其他各级管理人员也类似，责、权、利十分确定，每一个工作人员只对一个上级负责，也只有一个上级有权对他的表现和薪酬做出评定。这样一种类似军队的严密组织和行事程序，显然是提高公司运转效率，降低公司协调成本，调动公司资源和潜力，应对剧烈的市场竞争所必须的制度安排。

    5.强有力的激励机制

    在一个竞争的社会里，只有制衡和约束机制并不能保证股东利益最大化，实现股东利益最大化的前提是所委托的公司经营必须良好。在所有权和经营权分离的情况下，经理层大多是管理专家，一般与股东没有利益上的必然相关性，要充分调动经理层的积极性和创造力，还必须辅以强劲的利益机制，使管理者与所有者结成一定程度的利益共同体。

    IBM公司突出地体现了这一思想。IBM公司的CEO郭士纳2000年年薪高达数千万美元，年度奖金高达800万美元，还有数倍于年薪的股权激励。IBM公司还规定经理层必须强制性持股，使经理层的个人利益紧紧地与公司业绩绑在了一起。为了调动员工的积极性，IBM公司通过高额工资、优厚福利、鼓励购买IBM股票等措施增强公司凝聚力，还将“员工满意度”视为考核公司各级主管工作的一个重要指标。

IBM公司治理结构的评价

    总的看，IBM公司的治理结构是成功的，保证了公司持续的发展和良好的业绩，保障了大大小小股东的利益，也没有出现“内部人控制”的迹象，在遇到挫折或危机时，也表现出了必需的自我调适能力。90年代，IBM公司陷入利润连续下降，不断亏损的经济困境，IBM通过更换董事长、裁减员工、改革管理、变换经营战略等重新站了起来。

    但IBM公司治理结构也存在不足之处。例如，经理层收入过高，3000名高级经理人员的年薪高达30亿美金，几乎占公司全体30万员工年薪170亿的1／5。而且公司管理有过分倚重CEO个人能力之嫌，这样的制度设计固然有利于CEO能力的充分发挥，但同时也潜伏着巨大风险。IBM公司80年代末期即已出现经营管理失误的先兆，但由于CEO权高位重，一直拖了五六年才得以撤换。

    当然，IBM公司的治理机构能够取得成功，与其所处的高度成熟的美国市场环境及社会环境密不可分。IBM公司的CEO和经理层虽然大权在握，但并没有发生“内部人控制”现象，所有者的权益依然得到充分保证，一个根本原因是市场对他们形成了巨大的制约。任何无视或损害所有者利益的行为，都会使经理层付出巨大的代价和风险 ；而努力搞好企业，保证了所有者的利益，经理层也就同时获得了地位、荣誉和财富。

    探索有效的公司治理结构是当前一个世界性的课题，对我国企业，特别是国有企业的改革而言，更是一个紧迫的现实问题。1994年以来，我国大多数国有大中型企业都进行了公司化改制，但股权结构大多数是“一股独大”，与IBM分散的股权结构，以及所处的经济、法律环境都存在相当大的差别，不可能照搬IBM的做法。但全世界公司治理结构的基本原则又是相通的，因此，完全可以依据我国国情将这些原则具体化为我国的法人治理结构。