如何有效集成公司治理结构和内部管理组织架构

施能自

导读：两个企业，由于它所处的地理环境不同，其业务流程的环节就有可能不同。

由于中国企业股权结构的特殊性，国有股份往往在公司中占控股地位，而国有股东又没有具体的投资者，经营者只是凭自己的良心经营企业。一些经营者往往为了保住自己的位子，当股份公司盈利大的时候，通过关联交易藏匿利润，损害小股东的利益；当股份公司达不到经营目标，遭到股东质疑时，为了在股东面前蒙混过关，把费用转入母公司，使国有资产流失。更有甚者，编制虚假财务报表欺骗投资者。为此国家制定各种法律法规来规范公司运作，重点在于明晰产权，实行权责分明、管理科学和公开、激励、约束相结合的内部管理体制。

公司治理结构

通过设置公司治理结构的职责划分，达到以下几个方面的目的：

1 平衡股东各方的利益

经理层是董事会聘用为企业提供经营决策方案，执行股东大会、董事会决议；
董事会审议经理层提供的经营决策方案，对公司章程授权范围内的经营决策方案作出决策，对公司章程授权范围外的方案提供决策意见，供股东大会决策；
股东根据自己所占公司的表决权股份，对公司的重大经营方针进行决策；
监事会监督股东大会决议的执行；

2 增加管理的透明度

不同的责任和汇报监控体系，使得所有的运作在公司的管理当局各个组织之间公开，各方可以从公司整体利益的角度出发，监督公司的运作。特别是上市公司，通过外部机构（证券监督管理委员会）的监督，保障全体股东的权益

3 发挥董事会的作用

通过不同的董事来源（股东董事、外部董事、独立董事等）据以保证公司董事会能够代表全体股东的利益，而不仅仅是代表大股东的利益
在国外，随着公司规模的扩大，所有权和经营权的分离，越来越多的公司拥有大量的中小股东，特别是一些跨国公司，可能当你占有公司5％的股份时，已成为公司的最大股东，控制着整个公司经营活动，这样使到有控制权的股东并不能代表大多数股东的利益。

上面谈到的是公司治理结构，从表象上看，似乎各方权责分明，然而在企业实际运作中，如果不作进一步的细化，往往难以操作，特别是当企业缺乏明晰的战略目标，管理者仅凭个人的习惯经验设置企业运作组织架构时，企业经营目标完成从根本上难以保障。

企业运作组织架构

1 组织架构设置的主要目的是：

确定全体员工在企业的各个岗位所要承担的职责，它包含了权力、责任和利益的划分
团队的部门化以及工作的层次分解
确定人员的管辖范围
2 组织架构的多种形式

组织架构的设计也有不同的形式：功能性、事业部制、区域管理、产品线、矩阵式、资产小组式等不同的形式，这些不同的管理模式，都有其优缺点（见右表）。

很多大型的跨国公司已经不再采用单一的管理模式，而是根据自己的管理特点，在不同的领域采取混合式的管理，以取长补短，其考虑的出发点就是平衡流程中间的风险、成本、质量和效率。

中国企业改制的主要模式

主要模式主要有二种：以融资为目的、以划分权责为主要目的

1 以融资为目的

从90年代初期进行公司化改制以来，当时由于企业发展资金匮乏，大部分的企业把企业改制看成是一个融资渠道，通过企业重组达到融资的目的，因此，大部分企业在重组时，考虑如何符合国家规定的上市申请条件，由于上市的额度指标问题，使很多公司为了达到上市公司要求的效益或者为了募集更多的资金，仅把一部分看上去优质的资产放入股份公司，募集资金的项目是按照可批性项目来进行的可行性分析，没有从根本上考虑如何改善管理，增强企业的核心竞争能力，其组织架构的设计，按照上市法规的要求设置，并不理解股东大会、董事会、经理以及监事的责任，只是法规需要放这些人在位置上。

因此，一些企业为了使现有的领导人都有位子，把党委书记放在董事长或副董事长的位子上、厂长放在总经理的位子上、工会主席放在监事会主席（其实法律并没有这个主席的位子）的位子上，党委委员或者副厂长等摇身一变成了董事会董事，其实很多在位的人并不懂经营管理，造成董事不懂事、监事不监事，几年下来可以看到，中国的上市公司没有几家是效益蒸蒸日上的，很多企业由于管理上换汤不换药，募集的资金并没有按照事前预定的投资方案达到目标，而是陷入了更深的亏损深渊，一些公司为了蒙混过关，甚至编制虚假的会计报告来欺骗股东。

2 以划分权责为主要目的

一些较好公司的管理层，经过几年的实践，看到企业存在的问题，试图想去改变，经过海外考察和学习，开始对企业进行重组，由于他们在考察和学习的过程中看到的都是一些结果，例如：在管理架构上采用事业部制、扁平化的组织以及职责分工等，殊不知设计这些组织架构的背后原因，或者按照自己的片面理解去解释它设置的原因，籍此就开始照搬海外的模式，误以为这是最先进的，但忘却了什么是最合适的，最先进的不合适同样会导致失败，就像事业部制，国外大公司是因为企业发展到一定的规模，管理幅度太宽，无法做到精细化管理，因此通过划分事业部来达到分解责任缩小管理幅度，而我们采用事业部制，就把自己一个原来不大的车间或分厂定义为一个事业部，为了分清职责，实行人事独立、财务独立、采购独立等等，最后由于机构庞大以及缺乏相应的专业人员，导致成本费用急剧上升，当市场好的时候，一好遮百丑，一旦市场发生变化，企业经营各个环节险象环生。

另外，经常听到一些管理者抱怨组织机构庞大，影响工作效率，即有人提出扁平化的组织机构可以减少环节，提高效率，盲目的认为扁平的组织机构就是最好的，殊不知在不同的环境下，不同的组织机构都是可以取得成功的。相反，如果盲目的追求扁平化，管理跨度过大，而管理人员并不具备相应的素质，可能会导致企业的经营风险。

实施集成化的公司管理模型

公司法规定了公司治理结构及主要职能的划分，明确了股东大会、董事会、监事会、经理的职责。这些只是从大的方面起指导作用，但具体操作还需要结合公司的战略作进一步的明晰化。

理论上, 通过董事会监管可以解决公司治理中的一部分问题，但另一方面董事会在发现公司问题和报告高层管理人员方面效率低下，尤其是在需要快速反应的情况下，就会错失商机。著名的管理专家Morck, Shleifer, 和 Vishny 于1989年出版的著作认为，当公司在相对健康成长的行业里，很容易评价董事会是否尽职，相反，当整个行业都不景气时，就很难评价董事会的工作。

当然，不论是设定公司治理结构还是内部组织架构（如上图），都必须要符合国家的法律法规要求，在中国法制不断健全过程中，立法者在立法时更多的是为了防止企业的非法经营、不平等竞争等，往往较少考虑企业经营过程中的实际问题，这些法律法规在一定程度上可能会对企业的业务流程、信息技术、绩效管理体系以及组织架构的建立起到某种规范和限制作用。

例如，法律规定每年召开一次股东大会，时间在6月30日前，同时又规定企业的年度预算需要经过股东大会批准，如果我们简单的依照法律执行，即便股东大会早于6月30日召开，但至少有可能已经过去了3个月，如果企业运作备料需要三个月的话，至少前半年的经营是在股东不知情的情况下进行的，如果股东大会否决预算案，前半年已经无法追回。当然目前由于我们是一股独大的情况，暂时不会造成否决预算，即便如此，我们的股东大会通过预算至少变成了形式主义。

企业的预算必须在年前完成，才能对日常经营管理起指导作用。因此，公司除了执行法律规定的义务外，还需要制定适当的政策，包括在公司章程中附加一些条款，这样既符合法律法规的要求，又满足经营管理的需要。

公司的组织架构是由明晰化的发展战略目标来决定，公司应根据经股东大会通过的公司战略发展目标，来设置组织架构框架；至于具体每个部门要设多少人，每个人要做多少事，主要要看业务流程所须经过的环节；而业务流程的设计也是依据战略目标的行动方案中具体所要办的事情来决定，当然这些事运用什么手段来操作，所需的人力资源是不同的，计算机的辅助管理会在一定程度上影响业务流程和组织架构的设置；要使所有的员工都能按既定的流程执行，并表现出主动性和足够的创造性，适当的绩效考评是必不可少的，而绩效考评方案也会影响到组织机构的设置。
因此，组织架构并不是企业固有的，而是根据企业的发展，战略目标的转变，科技的进步等不断的变化。

前面已经描述，组织架构是由流程来决定，而流程的设计要考虑人和地域的因素，在一些不发达的地区，由于人们的经验不足，可能需要集更多人的智慧，以便从不同的角度防范风险；另外随着公司业务的扩大，过于扁平的机构会使人员的管理幅度增大，一定程度上会增加管理的难度和精细化程度。因此，组织架构的层次需要考虑多方面的因素，即便是同类型的两个企业，由于它所处的地理环境不同，其业务流程的环节就有可能不同。归纳起来在设计管理层次时可以考虑以下几个方面的因素：

企业的经营规模
竞争对手的情况
市场的情况
企业所处的地理环境，例如：发达的沿海地区或内陆贫困地区
企业本身的人员素质，等

组织架构的设置需要符合国家的法律、法规的要求，在此情况下根据企业的实际运作要求细化管理模式，主要通过企业战略实施这个环节来具体设置组织架构的框架，而通过业务流程、信息技术和绩效管理落实具体岗位及职责，在整个设计过程中人是关键的因素，因此还需要因地制宜地来优化公司架构。