公司治理结构是公司所有权的表现形态，它是由一系列正式和非正式的契约规定的制度安排。公司治理结构所要解决的是公司内部各个责、权、利主体相互制衡的制度安排，概括起来说，它是建立在出资者所有权与选人财产权相分离的基础上，公司股东会、董事会、经理人、监事会分权制衡的企业组织制度和企业运行机制，其根本目的在于试图通过这种制度安排，以达到相关利益主体之间的权力、责任和利益的相互制衡，实现效率和公平的合理统一。企业的治理结构会影响企业绩效，它对于企业的运营效率具有至关重要的意义。   

以下简要从控制权与内部人控制问题和委托一代理机制问题两个方面对公司治理结构与绩效关系进行经济学分析，并结合我国电信企业的实际，提出并探讨当前我国电信企业在公司治理结构方面急需解决的若干关键问题。

控制权和内部控制人控制分析   

决定公司业绩水平和发展潜力的因素很多，其中公司控制权的作用十分重要。公司控制权是以所有权为基础的控制。以对我国上市公司控制权状况进行的分析为例，表明公司平均绩效不理想的主要原因是国有股东持股比例在各公司中太高，股权的分散性及多元化不够。在党的十六届三中全会通过的有关决议中，对传统产权理论进行了极具现实意义的创新，提出多元化的现代股份公司制是社会主义公有制的主要实现方式，并积极推进混合所有制在我国的发展，这对于整体上改善我国公司的经营绩效提供了很好的制度基础。   

内部人控制是控制权的一种特殊情形，也是中国经济体制转轨过程中出现的一种特殊的代理问题。内部人控制(Insider Control)是指独立于所有者(外部人)的经理人员掌握着企业的实际控制权，在公司经营中充分体现自身利益甚至与职工“合谋”谋取各自的利益，从而架空所有者的控制与监督的情形。内部人控制是现代公司经济“所有权与控制权相分离”的结果，一方面，它具有客观必然性和积极作用，另一方面，它又会产生侵害出资者利益的消极作用。研究表明：国有股(包括国家股和国有法人股)在公司中所占比例越大，公司的内部人控制就越强，并且内部人控制从两个方面对公司业绩产生影响：一方面，内部人比外部人有信息优势，加上他们多是有很高经营技巧的职业经理人员．因此，他们掌握控制权有潜在的效益，也正是因为这种效益才使股份公司得以迅速发展；另一方面，由于经理人员和股东的目标函数不同，为了追求自身的利益，其行为可能会偏离股东的要求，给企业带来不利影响。   

我国企业的内部人控制既具有内部人控制的一般特点，又具有某些特殊的表现形式。在国有企业改革中，似乎存在一种两难的处境：一方面企业抱怨政府干预过多，企业缺乏经营自主权；另一方面政府却抱怨企业失去控制，企业对国有财产的使用不负责任，国有财产大量流失。其实，二者是有内在联系的，前者是后者的直接原因，国有企业的这种两难处境正是“内部人控制”的重要表现，而国有资产所有权管理主体的缺位恰是造成这种内部人控制的关键原因。   

从理论上说，占支配地位的股东拥有对公司的控制权，由于他们所占有的份额，他们会比别的股东更有动力来监督和激励公司经理，使得经理人员的行为符合股东的利润最大化目标的要求。然而，由于国有资本投资主体的不确定性，所有者主权往往被肢解、分散到各个不同的行政机关中，而政府的目标常常并不和资产所有者的目标相一致，就是不同的政府机关之间也存在目标冲突，加上政府的特殊身份，使得政府对企业的控制一方面表现为行政上的“超强控制”，另一方面表现为产权上的“超弱控制”。经理人员和政府博奔的结果是，一部分经理利用政府产权上的超弱控制形成事实上的内部人控制状况，他们追求个人高收入、过度在职消费、过度投资、行为短期化，侵蚀投资者的利益，同时又利用政府行政上的超强控制推脱责任，转嫁自己的风险。   

在资本市场完善的情况下，资本市场的竞争对经理人员的约束是强有力的，虽然每一个投资者在企业中的股份很小，不足以对经理的行为实施有效的监督，然而一旦公司经营不善，人们可以在股票市场上出售股票，转移投资，导致该公司的股票价格下跌，一些股东就有可能通过发动代理权竞争或敌意收购接管公司的控制权，解雇经理人员，重新组织经营。然而，我国目前的资本市场基本上只是给企业提供了一条融资渠道，因为流通股在总股本中所占的比例较小，而国家股和法人股又高度集中，即使能将市场上某公司流通的股票全部买进，也不能取得该公司的控制权。在这里，无论是代理权竞争还是敌意收购全都失去了作用。另外，由于在现有体制下，缺乏客观评价经理人员的市场机制，很多经理人员仍由政府任命，还没有形成一个竞争性的经理人才市场，再加用人机制上能上不能下的传统观念依然影响着我国的干部(经理)任免政策，因而潜在的竞争者对现任经理人员的威胁较小。

委托——代理机制分析   

委托--代理关系被定义为一种契约，在这种契约下，一个或一些人(委托人)授权一个或一些人(代理人)为他们的利益而从事某些活动，其中包括授予代理人某些决策权力。股东和管理者之间的关系就是这种委托一代理关系在股份制公司中的体现。应该指出的是，股东与公司管理者之间的委托一代理关系实际上是以董事会为中间媒介，通过两层委托一代理关系来实现的：第一层是股东与董事会之间的所有权委托一代理，即股东们作为资本最终所有人，将自己的资本所有权部分委托给董事会进行托管(信任托管)；第二层是董事会与公司经理人员之间的经营权委托一代理，即董事会作为资本所有权代表，将资本委托给经理人员代理经营(委托代理)。董事会作为一级代理人兼二级委托人，—级委托人为股东，公司经理为二级代理人。   

由于委托--代理机制的设计问题和最终所要解决的激励与约束问题，使得它们成为影响公司治理结构与公司业绩水平相互关系的一个重要因素。现代股份公司制企业的“激励一约束机制”和产权安排有如下特点：其一是股份公司的所有者已不属于单个人，所有权分散于众多的股东手中；其二是所有权与经营管理权的分离，经营管理由特定的经理阶层所拥有；其：三是剩余索取权与监督管理权相分离，即拥有剩余索取权的股东不直接控制和管理企业，监督管理权由职业的工薪经理来行使。在这种情况下，私有产权被削弱了，即所有者对管理者作出决策的控制能力降低了。由于经理的目标函数是多元的，其目标和动机可能偏离公司利润最大化目标，通过分解剩余索取权，委托人将剩余索取权部分转让给代理人，使代理人的收益与企业绩效相对应，这种产权结构的调整，可以通过内部的激励来刺激代理人的积极性。

由于委托人，尽管由于剩余索取权的分割和部分转让，从静态上看使其利益受损，但这是最优的解决代理成本降低的办法。从动态上看，由于代理人获取了部分剩余索取权，其积极性提高了，可以增加整个企业的绩效，这样便使委托人的损失从企业绩效的提高中得到补偿。   

由于委托人和代理人各自追求的目标不同，这种各自目标的偏差与其它因素结合，会产生“代理风险”。要想使委托一代理关系继续存在，就必须控制“代理风险”，消除或严控“败德行为”与“机会主义行为”。要降低“代理成本”，应主要靠建立一套有效的激励机制，这主要是物质激励机制的施行，使经理的个人收益与其经营绩效密切挂钩。   

就约束机制而言，对经营者必须内外约束。股权的出售、转让与企业的并购行为将导致经营者的更换，这是外在约束；而内在约束是指经营者的自律行为。在股份公司中，通常是让主要经理人员必须持有与其个人绩效密切相关的一定数量的公司股票。而在我国以国有股为主的公司中，经营者既不存在严格的外在约束，义不存在严格的内在约束，经营者的行为基本不受市场的制约，这也严重影响了我国公司治理结构与公司业绩之间的相互关系。

电信企业治理结构需解决的关键问题   

从国企治理结构和管理机制发展的一般规律看，治理结构的优化和管理创新是实现技术创新成果的必要环节，也是提高其竞争力的必要条件。目前我国电信运营企业的结构治理优化和管理机制创新应该积极围绕社会主义市场经济环境下人们日益增长的多样化、个性化的电信业务与服务新需求和电信企业对此综合供给能力相对不饱满、不及时这一对矛盾来进行。如何在持续、高效地满足市场需求的发展中进行治理结构的优化、管理机制的创新和在管理机制的创新中寻求更大的发展，是目前摆在我国电信企业治理结构优化和管理机制创新面前的重大课题。   

十六大文件和国资委有关精神将对今后我国的电信运营体制和电信管理体制产生重要影响。在电信运营体制方面，为电信企业独立进行市场运作提供了重要的保障；在电信管理体制方面，将有利于改善对国有电信企业资产的管理，也会改进国有企业的运行机制。总之，将赋予国有大型电信企业更多的经营自主权，强化和完善国有大型电信企业的内部约束机制，最终使企业充满活力，为我国电信产业的持续、快速发展奠定良好的基础。截至目前，我国已有三大主体运营商(电信、移动、联通)通过上市完成了股份化改革(新网通集团作为四大主体运营商之一，也在积极准备通过融合、改制和上市来完成股份化改革)，并在此基础上，提出了创建世界一流通信企业的目标。股份化改革是解决公司治理结构、进而解决如何更好地面向市场来改革公司运营机制的有效手段。   

目前，我国电信企业在公司治理结构上需要解决的关键问题是：如何在清晰界定电信企业的产权关系并建立合理的产权制度的基础上，尽快科学有效地解决国有股一股独大、股权结构比较单一的问题。具体来说，可以分为以下几个问题：(1)产权关系的界定。我国的电信企业都是国有企业，如何尽快、科学地实现电信企业国有资产所有权和经营权的分离?  (2)自身的定位及监督机制。在产权界定的基础上，如何重新调整和摆正企业自身的角色定位，企业作为国有资产的主要承载者和运营者，如何接受合理的监督约束?  (3)公司“新三会”的有效运作。公司股东会、董事会、监事会这“新三会”如何真正能够履行各自的职责，同时保证相互间的良好配合?(4)“新三会”与“老三会”的关系。上述“新三会”与原国有体制下的党委会、工会、职代会这“老三会”如何很好衔接并各司其职?  (5)激励机制的建立及完善等。如何建立一套行之有效的、多元化的、动态的激励机制，真正留住并不断吸引优秀人才以保证企业的可持续发展具有坚实的后盾?等等。   

针对上述问题和现象，从公司治理结构角度，可以重点从以下方面来思考并找出具体可行的解决办法：(1)实行更深层次的公司制改造，使股份多元化，真正完善法人治理结构，健全股东会和董事会，使所有者到位。通过形成股东的股权、董事会技人产权、经理层的经营权三者之间既相互分离又相互联系，既相互统一又相互制衡的机制，实现三者之间责权利的有机统一。同时，积极引入战略投资者，用好资本市场这一经济杠杆，很好地解决公司法人治理结构问题，使公司真正建立起现代企业制度，并在所有者不直接参与生产经营活动的情况下保障投资者的权益，如此才能从根本上促进电信企业健康发展，从而实现电信企业国有资产增值保值的目的。(2)从统筹规划的角度，强化公司法人的战略控制力量。明确企业法人的职权，组建或调整便于灵活执行公司整体战略的组织结构，简化战略沟通层级，促使企业具有更强的市场反映和策略应对能力。(3)建立科学、灵活和高效的公司激励机制。通过建立国有资产保值增值指标体系考核经营绩效，同股权、期权、薪酬、福利、津贴、度假、培训、表扬等挂钩，并通过改革人事制度，建立择优聘用机制，培育职业经理人，形成经理人市场，以及通过企业并购。破产，建立优胜劣汰的竞争机制，形成企业外部市场的压力和动力等，以不断建立和丰富公司的激励机制。

(作者单位：信息产业部电信研究院)